Betere bescherming van schuldeisers met betwiste schuldvorderingen in geval van kapitaalherschikkingen

Voortaan worden de rechten van schuldeisers met een betwiste schuldvordering beter gevrijwaard in geval van een kapitaalvermindering, fusie of splitsing en inbreng/overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak.

Tot vóór de recente wijziging van het Wetboek van Vennootschappen vielen schuldeisers, van wie de vordering werd betwist, immers uit de boot en genoten zij geen bijzondere bescherming.

Oude regeling
In geval van een kapitaalvermindering, fusie, splitsing en inbreng/overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak beschikt de houder van een niet-vervallen schuldvordering (te beoordelen op het ogenblik van de publicatie van de kapitaalverrichting in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad) over het recht om een zekerheid te eisen voor de betaling van diens schuldvordering (zekerheidstelling). De schuldeiser moet daartoe binnen de twee maanden na voormelde publicatie zekerheidsstelling vragen.
De schuldenaar kan de zekerheidsstelling slechts afweren door voldoening van de schuldvordering, na aftrek van het disconto.
Bij gebreke van voldoening van de schuldvordering resp. het ontbreken van overeenstemming tussen partijen heeft de meest gerede partij het recht om het geschil inzake zekerheidsstelling voor te leggen aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel.

In geval van een kapitaalherschikking ingevolge splitsing of inbreng/overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak blijven de betrokken vennootschappen daarenboven hoofdelijk gehouden voor de betaling van zekere en opeisbare schulden (hoofdelijke aansprakelijkheid).

Uitbreiding oude regeling (inwerkingtreding vanaf 26/12/2013)
De wetswijziging moet aldus verhinderen dat vennootschappen gedurende de betwisting van hun vennootschapsschulden, een vennootschapsrechtelijke constructie uitwerken om vennootschaps-vermogen te doen verdwijnen.

De inhoud van de schuldeisersbescherming wijzigt op zich niet, maar het toepassingsgebied wordt uitgebreid tot schuldeisers met een betwiste schuldvordering.

De schuldeiser met een betwiste schuldvordering kan immers voortaan eveneens beroep doen op de bescherming van de bijkomende zekerheidsstelling en de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschappen die bij de herstructurering betrokken zijn, op voorwaarde dat het geschil over de schuldvordering, te begrijpen als een bezwaar hetzij in rechte hetzij via arbitrage, vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalherschikking moet uitspreken, werd aangevat.

Hierbij weze opgemerkt dat in geval van een kapitaalvermindering de uitbreiding van de bescher-ming, de zekerheidsstelling, alleen voor de naamloze vennootschap werd doorgevoerd.

In geval van onenigheid tussen de schuldeiser en de betrokken vennootschap zal het nog steeds aan de rechtbank toekomen om te oordelen over de mate waarin de aanspraak op de schuldvordering potentieel gegrond is en om desgevallend een zekerheidsstelling toe te kennen.

Meer info?

hilde.douce@vhg.be tel. 011 30 13 50
Frame 21, Herentals
Van Havermaet Groenweghe